Freie Hinauskündigungsklauseln und Call-Optionen bei Managementbeteiligungen

Angesichts der Vorteile eines Interessengleichlaufs von Fonds, Anlegern und Geschäftsleitung sind Managementbeteiligungsprogramme (MPPs) ein fester Bestandteil von Private‑Equity‑Strukturen. Mit großem Interesse wurde daher die jüngste Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 10. Februar 2026 (Az. II ZR 71/24) zur Wirksamkeit von freien Hinauskündigungsklauseln beziehungsweise Call-Optionen im Rahmen von Managementbeteiligungen aufgenommen. Der II. Zivilsenat hob die Berufungsentscheidung des Oberlandesgerichts München vom 23. März 2024 (Az. 14 U 5289/23 e) auf und betonte, dass derartige Klauseln nicht per se sittenwidrig seien. Die sachliche Rechtfertigung für die Hinauskündigung eines Managers könne sich aus einer Gesamtbetrachtung sämtlicher Umstände des Einzelfalls ergeben.